Corporate Governance en ESG

Door: Frank van Ee RV RAB

Directeur corporate finance | co-eigenaar aaff | Kerndocent Corporate Governance Habeo+  

In veel bestuurskamers wordt ESG nog te vaak gezien als een verplichting naast de financiële agenda. Iets dat moet worden gerapporteerd, gemeten en verantwoord, maar dat losstaat van waardecreatie. Dat beeld is achterhaald. Langetermijnwaarde ontstaat juist wanneer ESG‑prestaties aantoonbaar doorwerken in het economische fundament van de onderneming. In die zin is langetermijnwaarde niets anders dan ESG‑€.

Van maatschappelijke verantwoordelijkheid naar economische logica

ESG staat voor Environmental, Social en Governance. Deze drie pijlers maken zichtbaar hoe een onderneming omgaat met haar omgeving, haar mensen en haar bestuurlijke kwaliteit. Lange tijd werden deze thema’s gezien als randvoorwaarden voor goed ondernemerschap. Vandaag zijn ze uitgegroeid tot bepalende factoren voor continuïteit, risicoprofiel en toegang tot kapitaal.

Ondernemingen die structureel slecht presteren op ESG‑thema’s lopen hogere operationele risico’s, verliezen sneller het vertrouwen van klanten en medewerkers en worden kritischer beoordeeld door financiers en toezichthouders. Omgekeerd geldt dat sterke ESG‑prestaties leiden tot stabielere kasstromen, lagere kapitaalkosten en een duurzamer verdienmodel. ESG is daarmee geen morele bijlage bij de strategie, maar een directe input voor economische waarde.

ESG als verklaring voor toekomstige kasstromen

In essentie draait waardecreatie om het vermogen van een onderneming om in de toekomst kasstromen te genereren tegen een aanvaardbaar risico. ESG‑prestaties beïnvloeden beide componenten. Ecologische keuzes bepalen de robuustheid van het businessmodel in een wereld van schaarse grondstoffen en strengere regelgeving. Sociale factoren zoals vakmanschap, veiligheid en betrokkenheid bepalen productiviteit, innovatie en klantloyaliteit. Governance beïnvloedt de kwaliteit van besluitvorming, risicobeheersing en strategische consistentie. Wie ESG los ziet van economische waarde, mist deze samenhang. ESG maakt zichtbaar waarom toekomstige kasstromen waarschijnlijker, stabieler of juist kwetsbaarder worden. Daarmee staat ESG niet naast economische waarde maar het maakt zichtbaar waar die waarde vandaan komt.

Van meten naar sturen

De kracht van ESG zit niet in rapportage maar in sturing. Concrete doelstellingen en KPI’s die worden vertaald naar investeringskeuzes, operationele verbeterplannen en management-incentives (bijv. CO₂- en energie-intensiteit, ongevallenfrequentie en verloop en naleving/incidenten rond compliance en integriteit). ESG‑indicatoren zijn geen doel op zich, maar hulpmiddelen om betere strategische beslissingen te nemen. Ze dwingen bestuurders om expliciet te maken welke belangen worden gediend, welke risico’s worden geaccepteerd en welke aannames onder die investeringsbeslissingen liggen.

Wanneer ESG wordt ingezet als stuurinstrument, verschuift het gesprek in de bestuurskamer. Het gaat dan niet langer alleen over wat financieel haalbaar is, maar ook over wat strategisch houdbaar is. Niet alleen over winst in dit en komend jaar, maar over verdienvermogen over vijf of tien jaar. Daarmee helpt ESG om kortetermijndruk te weerstaan en strategisch koersvast te blijven op lange termijn.

Kapitaalmarkten bevestigen de economische realiteit

De kapitaalmarkt loopt hierin voorop. Banken, investeerders en private‑equity partijen integreren ESG structureel in hun risicobeoordelingen. Ondernemingen die aantoonbaar werken aan langetermijnwaardecreatie krijgen betere financieringsvoorwaarden, meer strategische ruimte en een grotere aantrekkingskracht op kapitaal. Ondernemingen die ESG negeren, betalen daarvoor een prijs in de vorm van hogere risico‑opslagen, beperktere toegang tot financiering of reputatieschade. Deze ontwikkeling maakt duidelijk dat ESG‑€ geen abstract concept is, maar een economische realiteit. Financiële en niet-financiële waarde staan niet tegenover elkaar maar zij versterken elkaar.

Financiële waarde blijft noodzakelijk maar is niet voldoende

Dit betekent nadrukkelijk niet dat financiële prestaties minder belangrijk worden. Zonder winst is duurzame ontwikkeling onmogelijk. Wel wordt duidelijk dat financiële waarde die losstaat van maatschappelijke en ecologische prestaties steeds minder houdbaar is. Ondernemingen die blijven sturen op kortetermijnoptimalisatie, vergroten hun blootstelling aan reputatierisico’s, talentverlies en strategische kwetsbaarheid. Langetermijnwaarde ontstaat juist wanneer financiële discipline wordt gecombineerd met aandacht voor de factoren die waarde mogelijk maken. ESG helpt om die factoren zichtbaar te maken en bestuurbaar te houden.

ESG‑€ als bestuurlijke verantwoordelijkheid

Voor bestuurders en toezichthouders betekent dit een duidelijke opdracht. Niet sturen op ESG omdat het moet, maar omdat het economisch verstandig is. Niet rapporteren om compliant te zijn, maar sturen om toekomstbestendig te blijven. De kernvraag in de bestuurskamer verschuift daarmee van “doen we het goed volgens de regels?” naar “bouwen we aan een onderneming die ook morgen waarde kan creëren?”. ESG‑€ maakt die vraag concreet. Het verbindt maatschappelijke verwachtingen met economische rationaliteit. Precies daar ontstaat langetermijnwaarde.

Waardebepaling als basis voor strategie

Door: Frank van Ee RV RAB

Directeur corporate finance | co-eigenaar aaff | Kerndocent Corporate Governance Habeo+  

Investeren in ESG leidt aantoonbaar tot hogere economische waarde 

In veel bestuurskamers worden economische waardebepaling en ESG nog steeds als twee afzonderlijke werelden gezien. Waardebepaling hoort bij transacties, financiers en het bepalen van toekomstig verdienvermogen. ESG bij rapportage, compliance en maatschappelijke verantwoordelijkheid. Dat onderscheid verliest snel aan betekenis. Wie langetermijnwaarde wil creëren, kan niet om economische waardebepaling heen. En wie serieus stuurt op ESG, vergroot juist zijn economische waarde. 

Langetermijnwaarde ontstaat waar beide perspectieven elkaar versterken. 

Waardebepaling laat zien waar waarde ontstaat en verdwijnt 

Een economische waardebepaling leidt de aandacht terug naar de kern namelijk, het toekomstige verdienvermogen van de onderneming. Niet historische winst, maar de verwachte vrije geldstroom en het risico waarop die worden gerealiseerd. Of, anders gezegd: waar komt de waarde vandaan en hoe kwetsbaar is die? 

Juist daarin zit de kracht van waardebepaling als strategisch vertrekpunt. Het dwingt bestuurders om expliciet te maken: 

  • welke valuedrivers bepalend zijn voor de groei van de cashflow; 
  • welke risico’s de continuïteit bedreigen; 
  • welke investeringen nodig zijn om het verdienmodel toekomstbestendig te maken. 

Een waardebepaling is daarmee geen rekensom achteraf, maar een analyse die laat zien hoe robuust het verdienmodel is, waar waarde wordt gecreëerd en waar structurele risico’s zitten. 

ESG vertaalt zich rechtstreeks in kasstromen en risico’s 

Wie vervolgens doorvraagt, ziet dat vrijwel alle cruciale valuedrivers en risico’s voortkomen uit strategische ESG‑keuzes die in de bestuurskamer worden gemaakt. 

  • Environmental: energie‑intensiteit, afhankelijkheid van schaarse grondstoffen, blootstelling aan CO₂‑heffingen en fysieke klimaatrisico’s beïnvloeden kostenstructuur en investeringsniveau. 
  • Social: vakmanschap, veiligheid, betrokkenheid en personeelsverloop bepalen productiviteit, innovatiekracht en klanttevredenheid. 
  • Governance: kwaliteit van besluitvorming, risicobeheersing en strategische discipline bepalen voorspelbaarheid van prestaties en vertrouwen van kapitaalverschaffers. 

ESG is daarmee geen morele bijlage bij de strategie, maar direct van invloed op toekomstige kasstromen en risico‑opslagen. Precies de variabelen die in een economische waardebepaling centraal staan. 

Van waardebepaling naar gerichte waardecreatie 

Wanneer economische waarde het vertrekpunt is, verandert ook het ESG‑gesprek. Niet: “wat moeten we rapporteren?”, maar: “waar draagt ESG het meeste bij aan onze waarde?” 

Dat maakt het mogelijk om scherpe keuzes te maken: 

  • welke ESG‑thema’s zijn financieel materieel; 
  • waar leveren investeringen aantoonbaar waarde op; 
  • welke risico’s verdienen directe mitigatie. 

Een goede economische waardebepaling helpt om ESG-factoren niet breed en diffuus te benaderen, maar gericht te koppelen aan de strategie en de belangrijkste valuedrivers van de onderneming. 

ESG verhoogt aantoonbaar de economische waarde 

Het mechanisme werkt ook de andere kant op. Ondernemingen die structureel sturen op relevante ESG‑factoren, creëren op termijn een hogere economische waarde. Dat effect loopt via drie kanalen: 

  1. Stabielere kasstromen Duurzame relaties met medewerkers, klanten en ketenpartners maken prestaties minder volatiel en beter voorspelbaar. 
  2. Lagere risico‑opslagen Sterke governance, compliance en risicobeheersing verlagen het waargenomen risico bij financiers en investeerders. 
  3. Betere toegang tot kapitaal Banken, investeerders en private‑equity partijen integreren ESG structureel in hun risicobeoordelingen, met concrete gevolgen voor pricing en voorwaarden. 

Daarmee vertaalt ESG‑sturing zich rechtstreeks in een hogere ondernemingswaarde via lagere een lagere rendementseis en hogere toekomstige kasstromen. 

Financiële waarde alleen is onvoldoende 

Zonder economische waarde is langetermijnwaarde een illusie. Investeringen in duurzaamheid, mensen en innovatie moeten financieel gedragen kunnen worden. Maar economische waarde die losstaat van ESG is steeds minder bestendig. 

Ondernemingen die uitsluitend sturen op kortetermijnoptimalisatie vergroten hun blootstelling aan reputatierisico’s, personeelsschaarste en strategische kwetsbaarheid. Op termijn leidt dat tot waardeverlies en aantasting van de licence to operate. Langetermijnwaarde ontstaat juist waar financiële discipline en ESG‑sturing elkaar versterken. 

Conclusie: waarderen als basis voor strategie 

Economische waardebepaling en ESG zijn geen tegenpolen, maar twee zijden van dezelfde medaille. Economische waardebepaling maakt zichtbaar waar waarde ontstaat. ESG maakt zichtbaar waarom die waarde houdbaar is. 

Bestuurders en toezichthouders die deze samenhang begrijpen, voeren een ander gesprek: 

  • van rapporteren naar sturen; 
  • van korte termijn naar duurzaam verdienvermogen; 
  • van compliance naar waardecreatie. 

In die zin kan langetermijnwaardecreatie worden gezien als de financiële weerslag van strategische ESG‑keuzes, waarbij euro’s zichtbaar maken in hoeverre waardecreatie duurzaam en bestendig is. 

Laat alle tbs’ers in 2025 vrij!

Stel je voor, je gaat met de Tardis terug naar 2001. Voor de millennials en/of cultuurbarbaren: de Tardis is de teletijdmachine in de vorm van een authentieke Engelse telefooncel van dr. Who, een held uit mijn jeugd. Waarom terug naar 2001? In dat jaar is de huidige Wet IB 2001 ingevoerd.

De wet heeft een belastingstelsel met drie boxen:

  1. inkomen uit werk en woning, waaronder winst uit onderneming valt;
  2. inkomen uit aanmerkelijk belang, waaronder dividenden uit de eigen bv vallen, die in die bv al eerder belast waren tegen 15% tot 25,8%;
  3. inkomen uit sparen en beleggen.

Box 1 kent een progressief tarief over de werkelijke inkomsten van thans 37,07 procent (voor niet-AOW’ers) over de eerste schijf van € 69.398 en 49,5 procent over het meerdere. Box 2 kent maar één tarief van 26,9 procent dat wordt geheven over de werkelijke inkomsten en ook box 3 kent maar één vast tarief van 31 procent. Alleen het opmerkelijke van box 3 was bij de invoering in 2001 dat het inkomen forfaitair werd vastgesteld op 4 procent van het vermogen. Ongeacht de werkelijke inkomsten.

In 2001 bestond daarom de vrees, mede ingegeven door de forfaitaire wijze van inkomensbepaling in box 3, voor grondslagarbitrage. Wat is als dga makkelijker dan een pand verhuren aan je eigen bv tegen een zakelijke huur van stel 9 procent van de waarde in het economische verkeer (WEV). Dan mag de bv die huur van 9 procent van de WEV helemaal aftrekken, terwijl het verhuurde pand in box 3 leidt tot een belastingheffing over 4 procent van die WEV. En de waardeaangroei zou in box 3 ook nog eens buiten de heffing blijven. Wat een feest!

Of een echtgenoot – onder huwelijkse voorwaarden gehuwd met een ondernemer – die een bedrijfspand als echtgenoot/belegger koopt en verhuurt aan de echtgenoot/ondernemer. De echtgenoot/ondernemer mag de daadwerkelijk betaalde huur van 9 procent van de WEV als bedrijfskosten aftrekken en de echtgenoot/ondernemer wordt maar weer belast over 4 procent van de WEV van dat pand. En ook dan blijft de waardeaangroei van het pand fiscaal buiten schot. Daar alleen al voor zou je bij wijze van spreken huwelijkse voorwaarden willen aangaan.

Zie hier de achtergrond van de terbeschikkingstellingsregeling, afgekort tot tbs-regeling. Als iemand een vermogensbestanddeel ter beschikking stelt aan een verbonden natuurlijk persoon (lees in de praktijk vaak zijn eigen echtgenoot), of een verbonden vennootschap (lees in de praktijk vaak zijn eigen bv), wordt dat vermogensbestanddeel niet als belegging in box 3 gealloceerd met een heffing over de forfaitaire inkomst van 4 procent van de WEV, maar in box 1 waarbij de werkelijke huur (na aftrek van kosten) én waardemutaties belast worden als resultaat uit overige werkzaamheden.

Wat nog relevant is, is de tbs-vrijstelling. Als sprake is van een ter beschikking gesteld vermogensbestanddeel, wordt het resultaat uit die werkzaamheid verlaagd met 12 procent tbs-vrijstelling. Enigszins vergelijkbaar met de mkb-winstvrijstelling in de winstsfeer, thans 14 procent van de winst uit een onderneming.

Enerzijds is het een volstrekt logische gedachte dat de fiscale wetgever de tbs-regeling in het leven riep: daarmee voorkom je grondslagarbitrage. Anderzijds heeft de tbs-regeling een ietwat discriminatoire en marktverstorende werking. Je kunt als echtgenoot je bedrijfspand fiscaal bezien beter aan een derde verhuren dan aan je eigen partner. Succes overigens met de poging om je partner uit te leggen dat jij je bedrijfspand liever niet aan hem verhuurt, maar bij voorkeur aan een derde. Ik weet overigens dat bovenstaande hier en daar wat kort door de bocht is geformuleerd, maar vergeef me mijn luiheid en de tbs-regeling niet tot in detail beschrijf.

Tbs-regeling nadelig voor dga’s
De tbs-regeling doet zich het meeste voor bij dga’s die geld uitlenen aan hun eigen bv of een pand aan hun eigen bv verhuren. Dan komt de vraag naar boven wat de concrete fiscale gevolgen daarvan zijn. Uitgaande van de tarieven 2022 luidt het effectieve marginale IB-tarief van een tbs’er als volgt:

Inkomen box 1 vantotIB/PHtbs-vrijstellingAHKEffectief tarief
021.31737,070%-12% x 37,070%0,000%32,622%
21.31769.39837,070%-12% x 37,070%6,007%38,629%
69.398–49,500%-12% x 40,000%0,000%44,700%

De meeste dga’s hebben een loon van minimaal € 48.000. Zij worden geconfronteerd met een effectief tarief van 38,629 procent tot 44,7 procent als hun inkomen in box 1 boven de eerste box 1-schijf zit. De effectieve belastingdruk in 2022 voor een dga met een eigen bv is als volgt:

BelastingheffingWinst ≤ € 395 kWinst > € 395 k
Winst bv100,000%100,000%
Vpb -15,000% -25,800%
Nettowinst  85,000%  74,200%
Ab-heffing (26,9%) -22,865% -19,960%
Netto dividend  62,135%  54,240%
Effectief tarief  37,865%  45,760%


Concreet: de huur wordt bij de dga tegen een veelal hoger tarief belast dan de aftrek bij de bv is. Voor een dga die in de eerste IB-schijf valt wordt de ontvangen huur belast tegen 38,629 procent terwijl de bv een aftrek zal kennen van waarschijnlijk 37,865 procent. Je zou kunnen zeggen dat de tbs’er fiscaal gestraft wordt. Zeker als je het vergelijkt met een verhuur van een bedrijfspand aan derden. Alleen ze kunnen geen kant op, ze zitten gedwongen opgesloten in het tbs-regime.

Het jaar 2025
We stappen weer in de Tardis. En dan is het even lastig kiezen: gaan we naar 2023 of naar 2025? Laten we maar eens naar 2025 gaan. Wat zien we als we uit de groene tijdmachine stappen? Een systeem in box 3 waarbij het inkomen uit sparen en beleggen niet langer forfaitair wordt bepaald, maar volgens het werkelijk rendement. En om dat te zien hoefden we eigenlijk niet eens terug in de Tardis te stappen. Want in 2001 kwamen we juist af van het systeem zoals dat 2025 weer gaat gelden: een heffing over inkomen uit vermogen op basis van de werkelijke inkomsten. L’histore se répète.

Even tussendoor een saillant detail. We stapten op 1 januari 2001 zeer welbewust over van een heffing over de werkelijke huren, renten, dividenden e.d. naar een heffing over forfaitair rendement, omdat een heffing over het werkelijk rendement onuitvoerbaar bleek. Het leidde tot ongekende creativiteit bij fiscalisten. Een heffing over forfaitair inkomen was zoveel makkelijker… Vooral ook omdat het toen niet haalbaar (b)leek om ook belasting te heffen over vermogenswinsten of vermogensaanwas. En wat zien we nu? We verlaten in 2025 weer heffing over het forfaitair rendement om te switchen naar een heffing over werkelijke inkomsten en vermogensaanwas…

Maar weer terug naar de hoofdlijn. Als je constateert dat vermogensbestanddelen in box 3 worden belast op basis van de werkelijke inkomsten waaronder vermogensaanwas, wat voegt dan de tbs-regeling nog toe???

Hier het antwoord: vanaf 2025 (eigenlijk in mindere mate zelfs al vanaf 2023) voegt de tbs-regeling helemaal niets meer toe. De rechtvaardiging van de tbs-regeling is vanaf 2025 volledig verdwenen: het behalen van ongewenst fiscaal voordeel door arbitrage. Arbitrage dat wordt veroorzaakt door een heffing over een forfaitair rendement van oorspronkelijk 4- procent bij de verhuurder/uitlener door het box 3-systeem en een aftrek van de werkelijke huur/rente bij de verhuurder/lener in de winstsfeer.

Maar als je kijkt naar documenten van het ministerie van Financiën tot nu toe lees je met geen woord over een afschaffing van de tbs-regeling. Met name niet in de contourennota van 15 april 2022, wat diep op de box 3-heffing op basis van werkelijk rendement ingaat (TK-stukken 2022Z07658). Zou het ministerie net als ik ook een beetje lui zijn?

Overgangsrecht
Het overboeken van de meeste vermogensbestanddelen uit de tbs-regeling naar box 3 levert geen problemen op. Denk aan een vordering op de eigen bv. Wat is makkelijker om die op 1 januari 2025 om te katten van tbs-vordering naar box 3- belegging?

Waar zich met name een complicatie voordoet, zijn onroerende zaken. Bij vastgoed kan het zijn dat de WEV afwijkt van fiscale boekwaarde (FBW) op de tbs-balans. Want die boekwaarde is in beginsel gebaseerd op de historische uitgaafprijs van dat vastgoed. Als de tbs al op 1-1-2001 (de datum waarop de tbs-regeling is ingevoerd) bestond, gold de WEV op die datum als openingswaarde voor de tbsbalans. En als de WEV hoger is dan de FBW, houdt dat bij het overboeken (sfeerovergang) een boekwinst in. En boekwinst betekent weer belasting betalen, terwijl de liquiditeiten om die belasting te kunnen betalen er niet altijd zijn.

Daar zul je dan ook een of meer regelingen voor moeten treffen, zoals:

  • een grondslagfaciliteit door boekwinsten maar voor bijvoorbeeld 80% te belasten;
  • een betalingsregeling voor de belastingheffing over boekwinsten bij het overboeken, in de vorm van bijvoorbeeld 10 jaar uitstel van betaling. Een regeling die we overigens nu ook al kennen als een tbs eindigt zonder dat het pand is verkocht in art. 25, lid 14 Invorderingswet 1990;
  • een faciliteit om tbs-vastgoed geruisloos in de eigen bv in te brengen. Ook geen noviteit, een vergelijkbare regeling kennen we nog uit het jaar 2010;
  • voor voormalig tbs-vastgoed een optie creëren voor een vermogenswinstbelasting in plaats van een vermogensaanwasbelasting waardoor acuut afrekenen door de tbs’er voorkomen wordt maar de belastingclaim voor de fiscus bewaard blijft;
  • een uitsterfregeling, waarbij bestaande tbs-panden vooralsnog optioneel gedurende een bepaalde periode onder de huidige tbs-regeling mogen blijven vallen.

Ofwel, het probleem van het acuut moeten afrekenen over stille reserves is probleem dat naar mijn mening op een nette wijze oplosbaar is.

Andere regelingen
Is het zo eenvoudig? Neen, er zit nog een addertje onder het gras. Een onroerende zaak in de tbs-sfeer kwalificeert onder voorwaarden voor de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) van art. 35b ev. Successiewet 1956, een onroerende zaak in box 3 nooit. Als je wilt dat vastgoed onder de BOR blijft vallen wanneer het vastgoed wordt verhuurd aan de eigen bv bij een vererving of schenking van bv met het aan die eigen bv verhuurde vastgoed, zul je art. 35c, lid 1, onderdeel d, Successiewet 1956 moeten aanpassen zodat een pand dat wordt verhuurd aan de eigen bv onder de BOR blijft vallen.

Lucratief belang
Bovenstaande geldt overigens ook voor met een werkzaamheid verband houdende lucratieve belangen van art. 3.92b Wet IB 2001. Ook bepaald niet de meest heldere regeling in ons pocket belastingwetten.

Vereenvoudiging
Eén ding is duidelijk: het afschaffen van de tbs-regeling zou een forse vereenvoudiging van onze fiscale wetgeving IB 2001 opleveren. Je kunt onder andere de volgende wetsartikelen schrappen:

  • in de Wet IB 2001: art. 3.91 (tbs aan een onderneming of werkzaamheid), 3.92 (tbs aan een vennootschap waarin een ab wordt gehouden), 3.92a (opwaarderingsreserve), 3.92b (lucratief belang), 3.93 (bijzondere bepalingen bij begrip werkzaamheden), 3.95b (aanvullende bepaling lucratief belang), 3.98 (doorschuiving bij ontbinding van de vennootschap), 3.98a (omzetting afgewaardeerde vordering), 3.98b (vervreemding afgewaardeerde vordering), 3.98c (doorschuiving bij overgang krachtens huwelijksvermogensrecht), 3.98d (doorschuiving bij overgang krachtens verdeling van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden) en 3.99b (tbs-vrijstelling);
  • in de Invorderingswet 1990: art. 25, lid 14 (betalingsregeling bij einde tbs).

Dit, los van een aantal technische aanpassingen/vereenvoudigingen, zoals het schrappen van art. 52, lid 2, onderdeel d AWR (administratieplicht). Oh, wat zou dit de fiscale wetgeving weer een stuk simpeler maken. Geen tbs meer, geen lucratief belang meer!

Conclusie
Ik pleit ervoor om alle tbs’ers vanaf 2025 vrij te laten. Haal ze uit het dwangbuis van de tbs-regeling en laat ze vrij participeren in de maatschappij zoals alle belastingplichtigen die geld uitlenen, vastgoed verhuren of wat dan ook. De noodzaak voor een tbs-regeling is er niet meer, sterker nog: elke rechtvaardigingsgrond van de tbs-regeling ontbreekt vanaf 2025. Kortom: schaf de tbs-regeling in 2025 af, beter voor iedereen: belastingplichtigen én Belastingdienst!

Geschreven door: mr. Eric van Uunen

Bron: Wolters Kluwer TaxLive.

Is het gebruik van EBITDA-multiples verantwoord voor een bedrijfswaardering?

Het gebruik van EBITDA-multiples voor het waarderen van een onderneming is niet zonder gevaar. Het doel van deze blog is om inzicht te geven in factoren die bepalend zijn voor een verantwoorde waardering met EBITDA multiples. Waarbij het de vraag is of dit in de praktijk mogelijk is. Dit inzicht is van belang voor overname-adviseurs en ondernemers die meer willen weten over het gebruik van EBITDA-multiples.

Voor de lezer die niet helemaal bekend is met het begrip EBITDA en EBITDA-multiples wordt eerst een korte uitleg gegeven van de begrippen. Vervolgens wordt ingegaan op de problematiek.

Wat betekent EBITDA?

EBITDA staat voor Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation. Dit betekent winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie. Waarbij amortisatie de afschrijvingen op de immateriële activa is. Denk hierbij aan afschrijvingen op de ontwikkelingskosten van een nieuw product.

De EBITDA is het vermogen van een onderneming om vanuit de operationele activiteiten geldstromen te genereren.

Hoe wordt een EBITDA-multiple berekend?

De EBITDA-multiple wordt berekend door transactiewaarde zonder aftrek van de schulden (ondernemingswaarde) te delen door de EBITDA. Het gemiddelde van de EBITDA-multiples van een aantal ‘vergelijkbare’ ondernemingen vormt vervolgens de basis voor de waardering op basis van een EBITDA-multiple.

Een EBITDA-multiple dient berekend te worden op basis van de ondernemingswaarde en niet op basis van de aandeelhouderswaarde. Het door elkaar halen hiervan leidt tot onnodige fouten.

Het belang van dezelfde grondslagen voor de berekening van de EBITDA

De grondslag van de berekende EBITDA van de onderneming die gewaardeerd moet worden moet gelijk zijn aan de EBITDA van de ondernemingen waarvan de EBITDA-multiples ontleend zijn. Als de EBITDA-multiples bijvoorbeeld ontleend zijn aan Amerikaanse bedrijven, dan moet er rekening mee gehouden worden dat bij deze bedrijven investeringen in productontwikkeling al bij de EBITDA zijn inbegrepen als kosten, terwijl dit bij een Nederlands bedrijf vaak niet het geval is. In Nederland dienen deze kosten (afhankelijk van een aantal criteria) geactiveerd te worden op de balans en zijn deze kosten als gevolg daarvan niet meeberekend in de EBITDA.

Daarnaast is het belangrijk dat alle kostenposten marktconform zijn en dat posten die incidenteel zijn buiten beschouwing worden gelaten. De kosten moeten redelijkerwijs hetzelfde zijn als voor een koper zou moeten gelden. Denk hierbij aan de hoogte van management vergoedingen of doorbelaste huurvergoedingen die niet altijd marktconform zijn.

Is er sprake van een actieve verkoopmarkt?

De centrale veronderstelling die ten grondslag ligt om EBITDA-multiples verantwoord te kunnen gebruiken is de aanname dat er sprake is van een actieve verkoopmarkt van identieke ondernemingen waarvan de transactiewaardes bekend zijn.

Bij een actieve verkoopmarkt zal er sprake moeten zijn van een dusdanige omvang van marktpartijen en transacties zodat er door voldoende concurrentie marktconforme prijzen ontstaan. Op een niet-actieve markt kan onderhandelingsmacht een grote rol spelen bij het tot stand komen van een prijs.

In de praktijk komt het vaak voor dat voor de ‘actieve verkoopmarkt’ uitgegaan wordt van een hele sector. De sector-multiples zijn multiples die gebaseerd zijn op een groot aantal transacties die in de desbetreffende sector plaatsgevonden hebben. Een voorbeeld van een sector is de categorie ‘IT & Online’ bedrijven. Wanneer een dergelijke multiple gebruikt wordt, dan wordt ervan uitgegaan dat de onderneming die gewaardeerd moet worden een ‘gemiddelde’ ‘IT & Online’ onderneming is. De enorme verscheidenheid van deze bedrijven maakt het moeizaam om een voorstelling van een ‘gemiddelde’ ‘IT & Online’ onderneming te maken.

Ook ontbreekt vaak informatie over de statische variantie of de standaard deviatie. Als een gemiddeld ‘IT & Online’ bedrijf een EBITDA-multiple van 6 heeft, tussen wat voor waarden bevinden zich dan de EBITDA-multiples van niet-gemiddelde ‘IT & Online’ bedrijven?  Hier is nauwelijks informatie over beschikbaar. Wel is bekend uit beschikbare data van Damodaran dat de standaard deviatie van de ondernemingswaarde van beursgenoteerde Europese ‘IT & Online’ ondernemingen 45,3% bedraagt. Passen we dit toe op ons gemiddelde van 6 en veronderstellen we daarbij een normale verdeling, dan betekent dit (grof genomen) dat 68% van de ‘IT & Online’ bedrijven een EBITDA-multiple hebben van tussen de 3,3 en 8,7 en 95% een EBITDA-multiple hebben van tussen de 0,6 en 11,4.

Dit betekent concreet dat 68% van de IT-bedrijven met een EBITDA van 2 miljoen een ondernemingswaarde zouden hebben van tussen de 6,6 en 17,4 miljoen euro. Het mag duidelijk zijn dat het maken van een keuze over ‘hoe gemiddeld’ een IT-bedrijf is en wat voor gevolg dit zal hebben voor het bepalen van de uiteindelijk hoogte van de EBITDA-multiple lastig te maken zal zijn in de praktijk. Hiervoor moet er met verschillende factoren, zoals bijvoorbeeld het verschil in het business model, de concurrentiepositie, specifieke marktontwikkelingen en verwachte groei of in het risicoprofiel, rekening gehouden worden.

Wordt er vergeleken met identieke ondernemingen?

Wanneer er vergeleken moet worden met andere ondernemingen om te bepalen of ze identiek zijn wordt het lastig. Dit geldt helemaal voor innovatieve bedrijven of bedrijven met innovatieve business modellen. Het is (ook in andere gevallen) vaak lastig om identieke ondernemingen te vinden. Dit kan opgelost worden om correcties uit te voeren op de factoren waarin er verschillen zijn. Maar vaak is er nauwelijks informatie beschikbaar van ‘vergelijkbare’ ondernemingen en daarom is het in de praktijk lastig om met de nodige correcties tot een vergelijking te komen.

Wanneer er niet zorgvuldig vergeleken wordt, dan is dit niet zonder gevaar. Zo is het ene bedrijf kapitaalintensiever dan het andere bedrijf. Stel dat een bedrijf relatief veel moet investeren in dure apparatuur (materiele activa) en de koper heeft alleen maar oog voor EBITDA-multiples voor een bedrijfswaardering, dan leidt dat tot een overwaardering. Investeringen zijn niet meeberekend in de EBITDA.

Zijn er voldoende beschikbare transactiewaarden

Ook al is er sprake van een actieve markt van identieke ondernemingen, dan is er meestal maar van een beperkt aantal vergelijkbare deals informatie beschikbaar. Het is dan twijfelachtig of de twee tot vijftal beschikbare ondernemingen representatief zijn voor de ‘actieve’ markt van identieke ondernemingen.

Indien in de geobserveerde waarden van vergelijkbare ondernemingen synergetische waarde meeberekend is, dan is het de vraag of dit relevant is voor het bedrijf dat gewaardeerd moet worden. De waarde is namelijk afhankelijk van het type koper.

Ook moet er rekening gehouden worden met het effect van outliers (extreme waarden). Vooral bij kleine beschikbare aantallen kan dit een significant effect hebben. In sommige overzichten worden de multiples daarom berekend op basis van een mediaan in plaats van een gemiddelde. Verder moet rekening gehouden worden met selectie biases van beschikbare informatie. Zo worden vaak vooral de grote deals bekend gemaakt.

Andere beperkingen van het gebruik van EBITDA-multiples

Een koper is geïnteresseerd in het toekomstige rendement dat een onderneming biedt. Een EBITDA maatstaf heeft betrekking op het recente verleden en is dus geen voorspeller voor de toekomst.

EBITDA multiples hebben betrekking op prijzen. Prijzen komen tot stand door onderhandelingen. Het is niet bekend of er goed of slecht onderhandeld is. Vanuit dit perspectief wordt het gebruik van EBITDA-multiples ook wel ‘pricing’ genoemd in plaats van ‘waarderen’.

Conclusie

Het verantwoord toepassen van EBITDA-multiples bij bedrijfswaarderingen is lastig en vaak onmogelijk. Actieve verkoopmarkten van identieke ondernemingen ontbreken vaak, evenals observeerbare informatie over prijzen. Als er wel informatie over enigszins vergelijkbare bedrijven beschikbaar is, dan zijn vaak nog steeds correcties nodig om pas echt goed te kunnen vergelijken. Om de juiste correcties te kunnen maken, moet er genoeg (financiële) informatie beschikbaar zijn om dit mogelijk te maken. Vaak is deze informatie niet aanwezig. Daarnaast kan de ondernemingswaarde van bedrijven met dezelfde EBITDA behoorlijk verschillen. Een waarderingsadvies zal dan niet gebaseerd moeten worden op basis van een EBITDA-multiple. Het is beter om gebruik te maken van de Discounted Cash Flow methode en de waardering te baseren op specifieke kenmerken van de onderneming die gewaardeerd moet worden.

Dr. Frits Wijbenga RV

WeValueBedrijfswaarderingen.nl

De risico’s van een private lease en een tweedehandsje

Door: Herman Derks

Steeds vaker word ik als directeur Personal & Corporate Finance gevraagd: “Wat vind jij nou van private lease?” Laatst nog had ik een bespreking met een collega directeur. Zijn zoon had zijn oog laten vallen op een nieuwe wagen. De financiering ervan zou geschieden door middel van private lease. Nou gun ik iedereen een nieuwe auto, maar ik gun ook iedereen een onbezorgde financiële toekomst en deze twee zijn niet altijd goed te combineren. Ik had de behoefte om aan mijn collega, een drukbezet man, met concrete argumenten en een praktijkvoorbeeld uit het verleden mijn standpunt duidelijk te maken. Ik neem u graag mee in onze dialoog.

Vroeger, vertelde ik hem, kocht ik van mijn spaargeld een tweedehands Volkswagen Jetta. Het was zelfs de iets luxere variant, want hij kreeg de toevoeging Pacific. Al met al kostte deze wagen bijna 14.000 hele guldentjes, omgerekend een dikke € 6.000,-. Mijn broer bezat een Nissan Sunny. Ook een wagen met de nodige levenservaring en kilometers op de teller. Het was qua design niet veel bijzonders, maar één ding was het wel, de auto was van ons. En we waren er zuinig en toch ook trots op. Ook de lokale autosloper had aan ons een goede klant. Met name de tweedehands onderdelen voor mijn Volkswagen waren rijkelijk vertegenwoordigd op het autokerkhof. Met een kilometer stand van boven de 400.000 is mijn Volkswagen verkocht aan iemand die er mee naar Marokko afreisde. Hij had zijn geld meer dan opgeleverd.

De addertjes van private lease

Het sluiten van een leasecontract is als thuiswonende niet erg ingewikkeld. Maar er zitten nogal wat addertjes onder het gras, die vader en zoon niet altijd goed kunnen overzien. Zo is er na het sluiten van een private leaseovereenkomst weinig ruimte over voor een hypothecaire financiering. Als u het als ouders toejuicht dat kinderen tot hun 30e of 40e thuis blijven wonen, stimuleer ze dan vooral om zo’n overeenkomst te sluiten.

Daarnaast zijn er nog andere onderbelichte risico’s aan private lease. Om te beginnen dat het aantal kilometers dat contractueel is overeengekomen vaak vastgesteld is op 10.000 kilometer per jaar. Meer kilometers worden uiteraard in rekening gebracht, maar minder kilometers worden niet vergoed. Daarnaast gaat men voor de berekening van de verzekeringspremie uit van weinig tot geen schadevrije jaren, maar men bouwt ook weinig tot geen schadevrije jaren op. Ook kleven aan het tussentijds opzeggen van de overeenkomst de nodige financiële nadelen. Het afkopen van een private leasecontract is zeker niet gratis.

Misleidende reclame

Ten aanzien van de reclame-uitingen heb ik ook nog wat kritische opmerkingen. Bij private lease wordt er vaak geadverteerd met 0% fiscale bijtelling. Dit vind ik toch wel een bijzonder slecht verkoopargument. Fiscale bijtelling is een bedrag dat wordt opgeteld bovenop op het maandsalaris indien men gebruik maakt van een zakelijke leaseauto. Bij een leaseauto komen alle kosten voor rekening van de werkgever. De belastingdienst ziet dit als loon in natura. Fiscale bijtelling houdt in dat men over deze bijschrijving ook belasting moet betalen. Adverteren met 0% fiscale bijtelling is dus flauwekul. Er is op geen enkele wijze sprake van loon in natura in het geval van private lease.

Ook zijn de geadverteerde tarieven voor de basisuitvoering. Wil je extra opties of duurdere velgen? Dan ziet men het geadverteerde tarief snel stijgen!

Maar er zijn ook voordelen!

Zijn er dan überhaupt wel goede redenen te bedenken voor private lease? Zeker wel. Er is een grote groep werknemers in Nederland die de beschikking heeft of had over een leaseauto. Mocht hierin door het veranderen van baan of functie de leaseauto komen te vervallen en men heeft een functie met veel zakelijk betaalde kilometers, dan is private lease zeker een overweging. Ook voor senioren kan het gemakshalve interessant zijn. Er is geen omkijken meer naar het onderhoud, want ook mijn tweedehandsje had een nadeel. Het gebruiksrisico was namelijk geheel voor eigen rekening. Tegen mijn collega wil ik nog zeggen, ga op een zaterdag maar eens lekker tweedehands auto’s kijken met je zoon. Dit zijn de betere vader en zoon uitjes en schop eens lekker als volleerd autokenner tegen de bandjes!

Een eigen woning kopen? Dit zijn de risico’s

Een eigen woning kopen? Dit zijn de risico’s

De economische groei remt af en de huizenprijzen stijgen minder sterk. Lokaal zijn zelfs de eerste prijsdalingen te zien. Ook het consumentenvertrouwen daalt. Om mij heen zie ik mensen die angstig en soms zelfs wanhopig op zoek zijn naar een eigen woning. Zij vragen zich af: is het verstandig om nu een huis te kopen? En: wat zijn daarbij de risico’s? In dit artikel ga ik daar graag dieper op in.

Financiële risico’s

De hypotheekrente staat lager dan ooit. De kans dat die nog verder daalt, is dus klein. De kans op een toekomstige stijging is groter. De lage rentestand zorgt ervoor dat woningen nog enigszins ‘betaalbaar’ zijn. De aftrekbaarheid van de hypotheekrente neemt af. De afbouw hiervan is ingezet. Welke partijen er ook deel uitmaken van toekomstige regeringen, een verbeterde aftrekbaarheid van de hypotheekrente is niet waarschijnlijk.

Als woningeigenaar moet je rekening houden met stijgende energieprijzen. Bovendien wil Nederland binnen afzienbare tijd van het gas af. Willen we onze woningen energiezuiniger maken, bijvoorbeeld met zonnepanelen en isolatie, dan zijn we afhankelijk van vakspecialisten. Deze zijn ondertussen net zo schaars als betaalbare koopwoningen.
In de jaren tachtig en negentig gaf de introductie van de spaarhypotheek de huizenprijzen een enorme impuls. Nieuwe hypotheekregels staan deze vormen niet meer toe. Verplicht aflossen is het nieuwe credo.

Er ontstaan mogelijkheden om woningen te kopen zonder eigenaar te worden van de grond; een soort erfpacht. Later kan de grond dan tegen de geïndexeerde waarde alsnog worden aangeschaft. Dit drijft de prijzen van woningen nog verder op. Potentiële kopers zijn hier op termijn zeker niet bij gebaat. Het is een sigaar uit eigen doos. In aandelenland noemen ze dit een agioreserve; dividend uitkeren in de vorm van eigen aandelen.

Inmiddels trekken we financieel alles uit de kast om onze woningen betaalbaar te maken. Bijvoorbeeld via belastingvrij schenken van ouders aan hun kinderen. Er loopt zelfs al een discussie over het eerder beschikbaar krijgen van ons pensioenvermogen voor de aankoop van een eigen woning. Daarmee putten we nu al uit toekomstige financiële meevallers.

Technische risico’s

In het aardbevingsgebied in Groningen hebben woningen een hoger risico om onverkoopbaar te worden. Dat is logisch: door de gaswinning ontstaan er aardbevingen. En ondanks alle toezeggingen van de betrokken partijen ben ik nog steeds sceptisch over een goede afwikkeling voor deze huiseigenaren.
Ook extreme droogte kan zorgen voor scheuren en verzakkingen in woningen. We krijgen de komende jaren vaker te maken met extreme periodes van droogte en extreme neerslag. Daar moeten we rekening mee houden.

Veel Nederlandse woningen hebben nog een fundering die uit houten palen bestaat. Uit onderzoek van een student van Avans+ blijkt dat ruim 400.000 van deze woningen last hebben van paalrot. In totaal een schadelast van 40 miljard euro. De kosten voor het herstel komen meestal voor rekening van de huiseigenaar.

Emotionele risico’s

Als de prijs van iets snel stijgt, zijn wij als Nederlanders direct bang om de boot te missen. Daar worden we erg gretig van. Denk aan cryptocurrency zoals de bitcoin en aan de aandelen van World Online. Zo gaat het momenteel ook op de huizenmarkt. Potentiële kopers bieden tegen elkaar op zonder de waarde van een woning te kennen; ze kennen slechts de prijs. Hierbij wijs ik graag op de prachtige uitspraak van Oscar Wilde van meer dan honderd jaar geleden: ‘Mensen kennen van alles de prijs, maar van niets de waarde.’

Ik zou potentiële kopers daarom vooral willen adviseren om zich niet te laten leiden door emotie. Focus daarentegen op de waarde en de kwaliteit van de woning die je op het oog hebt.

Herman Derks is directeur Personal & Corporate Finance bij Avans⁺.